اساسنامه

کلیۀ سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شمارۀ ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از اعضاء هیأت‌مدیره شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقۀ سهم نکات زیر باید ذکر شود:

• نام شرکت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان بورس و اوراق بهادار،

• شمارۀ ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،

• مبلغ سرمایۀ ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن،

• نوع سهام،

• مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به عدد و حروف،

• تعداد سهامی که هر ورقه نمایندۀ آن است،

• نام و شمارۀ / شناسه ملی دارندۀ سهم.

نقل و انتقال سهام شركت در صورتی ­كه نام شرکت در فهرست شركت­هاي ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باشد منحصراً از طریق شركت بورس اوراق بهادار تهران و يا فرابورس ايران امكان­پذير مي‌باشد. تشريفات مربوط به ثبت و نقل و انتقال سهام شركت و ثبت و تغيير نشاني انتقال گيرنده كه از معاملات در شركت بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران ناشي مي‌شود تابع مقررات شركت بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران خواهد بود. تملك يا تحصيل هر بخشي از سهام شركت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است. در غیر اینصورت انتقال سهام بايستي در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد. انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او، بايد ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نمايد. هويت كامل و نشاني انتقال گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام قيد شده و به امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده او برسد.

تبصره: هيأت­مديره مسئول رعايت حد نصاب‌هاي تعيين شده در آيين‌نامه ضوابط تأسيس مؤسسات بيمه غيردولتي مصوب شوراي­عالي بيمه مي‌باشد.

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.

هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اخذ تأییدیه بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات مربوط می‌باشد.

تبصره: مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت‌مدیره اجازه دهد پس از اخذ تاییدیه از بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده‌ است، افزایش دهد.

سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می‌باشد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

• پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،

• تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید،

• انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت با رعایت ماده 15 اساسنامه،

• تبدیل اوراق مشارکت صادره توسط شرکت به سهام.

تبصره: انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید موکول به اعلام موافقت هر یک از سهامداران می‌باشد. در صورت عدم موافقت هر یک از سهامداران، مطالبات نقدی آنان، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه پرداخت می‌شود.

در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هیأت‌مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از 60 روز نخواهد بود.

گواهی‌نامه حق­تقدم باید از طریق پست سفارشی، قبل از شروع پذیره‌نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران نزد شرکت و یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (سهامی عام) ارسال شود. آگهی پذیره‌نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامه یا روزنامه‌های کثیرالانتشار شرکت، در همان روز انتشار از طریق سامانه جامع اطلاع­رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار نیز به اطلاع سهامداران برسد.

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به پیشنهاد و گزارش هیأت­مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدید را به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برساند، مشروط بر اینکه نحوه برخورد با اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.

علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به پيشنهاد هيأت­‌مديره و پس از تأييد بيمه مركزي ج.ا.ايران و سازمان بورس و اوراق بهادار، در مورد كاهش سرمايه شركت به­طور اختیاری نيز اتخاذ تصميم نماید، مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه، از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می­گیرد.

در هر حال رعايت آخرین مصوبه هیأت‌وزیران در مورد حداقل سرمایه مؤسسات بيمه غيردولتي الزامي است.

شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی‌ عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی‌ عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اخذ تأییدیه از سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج.ا.ایران می‌باشد. مجمع عمومی عادی می‌تواند به هیأت­مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ تاییدیه از بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نماید.

تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام، با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.

در كليه مجامع عمومي، صاحبان سهام می‌توانند صرف‌نظر از تعداد سهام خود شخصاً يا از طریق وكيل يا قائم­مقام قانوني (برای اشخاص حقیقی) و نماینده یا نمایندگان (برای اشخاص حقوقی)، به شرط ارائه مدرک وکالت یا قائم مقام قانونی یا نمایندگی حضور به‌هم رسانند.

تبصره 1: هر یک سهم دارای يك حق رأي می­باشد.

تبصره 2: در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائه اصل ورقه سهام یا گواهی موقت نقل و انتقال سهم حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت.

دعوت از صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي، باید از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد، صورت پذیرد. علاوه بر آن، آگهی مربوطه می­بایست در همان روز انتشار در سامانه جامع اطلاع­رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار و سایت اینترنتی رسمی شرکت بارگذاری شود. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل دقیق تشكيل مجمع، باید در آگهي قید شود.

تبصره: هیأت­مدیره مؤظف است همزمان با انتشار آگهی دعوت از سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی، از بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار جهت معرفی نماینده برای حضور در مجمع و در صورت لزوم اظهارنظر در مورد موضوعات مطرح شده به مجمع عمومی صاحبان سهام، دعوت نماید.

دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده آن معين مي‌نمايد. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیأت‌مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها، تصمیم­گیری درخصوص تغییرات سرمایه و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد. موضوعات پیش‌بيني نشده در دستور جلسه، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.

مجامع عمومی توسط هیأت‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رئیس یا نایب‌رئیس هیأت‌مدیره و در غیاب آن­ها با احدی از سهامداران حاضر در مجمع که با اکثریت نسبی سهامداران انتخاب می­شود، خواهد بود. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیأت‌مدیره یا کلیه آن­ها جزو دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. در این­صورت دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.

اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی شرکت به­دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی انجام خواهد شد.

تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیأت­مدیره و حسابرس و بازرس قانونی، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلااً بيش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت‌مدیره و حسابرس و بازرس یا بازرسان قانونی که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب اعضای هیأت‌مدیره تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد اعضای هیأت‌مدیره که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از يك سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.

هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت­رئیسه مجمع با تصویب مجمع می­تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه مستلزم دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

تبصره: اعلام تنفس مجمع باید از طریق سامانه جامع اطلاع­رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار و سایت اینترنتی رسمی شرکت به­اطلاع سهامداران برسد.

هیأت‌مدیره شرکت مرکب از پنج عضو است که در جلسه مجمع عمومی عادی به­وسیله صاحبان سهام از بین اشخاص حقیقی سهامدار شرکت و واجد شرایط با رعایت موارد زیر انتخاب می‌شوند و همه آن­ها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. شرکت موظف است علاوه بر اعضای فوق حداقل دو نفر را به عنوان اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره انتخاب نماید.

• اعضای هیئت‌مدیره و اعضای علی­البدل هیأت­مدیره بايد واجد شرايط مندرج در آيين‌نامه­های مصوب شورای عالی بیمه و تغييرات بعدي آن باشند. صلاحيت اشخاص مذكور بايد قبل از انتخاب و انتصاب به تأييد بيمه مركزي ج.ا.ايران رسيده باشد.

• حداقل یکی از اعضای اصلی هیأت‌مدیره باید غیرموظف و دارای تحصیلات در یکی از رشته‌های حسابداری، اقتصاد، مدیریت مالی و سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی و تجربه مرتبط باشد.

• اشخاص مندرج در ماده 111 قانون تجارت و ماده 64 قانون تأسيس بيمه مركزي ايران و بيمه­گري نمي­توانند جزو مديران و مؤسسان شركت باشند.

• اعضاي هيأت‌مديره نباید مشمول قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل باشند.

تبصره: مدیرعامل حداقل شش ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیأت‌مدیره در دستور کار آن قرار دارد مراتب را از طریق آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و پایگاه اطلاع‌رسانی شرکت بیمه به اطلاع کلیه سهامداران می‌رساند. سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیأت‌مدیره شرکت بیمه شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل پنج درصد سهام شرکت بیمه را به همراه اعلام داوطلبی خود حداقل چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به شرکت تسلیم نمایند. مدیرعامل شرکت حداقل سه ماه قبل از برگزاری مجمع عمومی، نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در این بند اعلام داوطلبی نموده‌اند را جهت بررسی و احراز صلاحیت حرفه‌ای آنها به بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام نماید.

در صورتی‌که بنا به هر دلیل تعداد اعضای هیأت­مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل نیز وجود نداشته ‌‌باشد، هیأت­مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت­‌مدیره دعوت نماید.

در صورتی‌که هر عضو هیأت­مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل 30 روز قبل موضوع را به هیأت­مدیره، بازرس قانونی شرکت، بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار اطلاع دهد.

اکثریت اعضای هیأت‌مدیره نباید مشاغل اجرایی شرکت را برعهده داشته باشند. همچنین اعضای هیأت‌‎مدیره دارای مشاغل اجرایی نمی‌توانند ریاست هیأت‌مدیره یا کمیته‌های موضوع بند 22 ماده 40 این اساسنامه را بر عهده داشته باشند.

عدم حضور هر یک از اعضای هیأت­مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به‌ خود موجب سلب عضویت وی در هیأت­مدیره می‌شود. تشخیص موجه‌ بودن غیبت برعهده هیأت‌مدیره است.

مدت مأموریت اعضای هیأت‌مدیره دو سال است. مأموریت آن­ها تا وقتی­که تشریفات راجع به ثبت و انتشار آگهی ثبتی انتخاب اعضای هیأت‌مدیره بعدی انجام گیرد خود به‌خود ادامه پیدا می‌کند. انتخاب مجدد اعضای اصلی و علی­البدل هیأت‌مدیره برای دوره‌های بعد بلامانع است.

هریک از اعضای هیأت‌مدیره باید حداقل تعداد 100.000 (یکصد هزار) سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات اعضای هیأت‌مدیره منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که عضوی از اعضای هیأت‌مدیره مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

در صورتی­که عضوی از اعضای هیأت‌مدیره در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به­عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به­عنوان وثیقه، عضو هیأت‌مدیره باید ظرف مدت یک­ماه تعداد سهام لازم را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

هیأت‌مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف مدت یک هفته بعد از تاریخ جلسه مجمع عمومی که هیأت‌مدیره را انتخاب کرده، تشکیل خواهد شد و از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب­ رئیس برای هیأت‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن­ها در هیأت‌مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت‌مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت‌مدیره از بین اعضاء یا خارج از اعضای خود، یک نفر را به عنوان دبیر برای مدت یکسال انتخاب می‌نماید.

ترتیب برگزاری جلسات هیأت­مدیره توسط هیأت­مدیره تعیین می‌شود. هیأت‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک‌ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایب‌رئیس و یا دو نفر از اعضاء هیأت‌مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسه هیأت‌مدیره فاصله­ای به مدت حداقل 2 روز رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیأت‌مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای اعضای هیأت‌مدیره که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهد داشت. جلسات هیأت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

جلسات هیأت‌مدیره در صورتی رسمیت خواهد داشت که بیش از نصف اعضای هیأت‌مدیره  در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت‌مدیره  با موافقت اکثریت اعضای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

برای هریک از جلسات هیأت‌مدیره، باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که به امضای کلیه اعضای هیأت‌مدیره حاضر در جلسه برسد. نام اعضای هیأت‌مدیره حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت‌جلسه ذکر می‌گردد. نظر هریک از اعضای هیأت‌مدیره که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت‌جلسه قید شود.

هیأت‌مدیره برای هرگونه اقدامی به‌نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:

• نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،

• تصویب آیین­نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،

• اتخاذ تصمیم در خصوص تأسیس و انحلال نمایندگی‌ها یا شعب در هر نقطه از ایران با اطلاع و در خارج از ایران، پس از اخذ موافقت كتبي بيمه مركزي ج.ا.ايران،

• تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،

• پیش‌بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت،

• افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به‌نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی ج.ا.ایران،

• دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،

• صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری،

• انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده 2 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات،

• اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علائم تجاری و صنعتی، کپی‌رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره،

• به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها،

• تحصیل تسهیلات از بانک‌ها و مؤسسات اعتباری دارای مجوز با رعایت مقررات اساسنامه حاضر،

• رهن‌گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً، پس از اخذ موافقت كتبي بيمه مركزي ج.ا.ايران،

• اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت، دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم‌‌به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرائم و امورمشابه دیگر،

• تنظیم صورت‌های مالی سالانه و گزارش فعالیت هیأت­مدیره و ارائه آن به حسابرس و بازرس قانونی،

• تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای در مقاطع سه ماهه و ارائه صورت‌های مالی 6 ماهه به حسابرس و بازرس قانونی، طبق نمونه­اي كه از طرف بيمه مركزي ج.ا.ايران و سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ مي­شود. همچنین ارسال يك نسخه از صورت­هاي مالي تأييد شده به بيمه مركزي ج.ا.ايران و سازمان بورس و اوراق بهادار،

• دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستورجلسه آن­ها،

• پیشنهاد لحاظ هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی و سرمایه­ای،

• پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،

• پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع­ عمومی­ فوق‌العاده، پس از اخذ موافقت كتبي بيمه­مركزي .ا.ايران و سازمان بورس و اوراق بهادار.

• ایجاد واحدهایی در ساختار سازمانی شرکت بیمه جهت”حسابرسی و کنترل داخلی”، “مدیریت ریسک” و “تطبیق مقررات” تحت نظر مدیر عامل شرکت. مسئولین واحدهای فوق مسئول امور کنترلی مندرج در مفاد آیین نامه نحوه احراز صلاحیت حرفه ای کارکنان کلیدی و عملیاتی مؤسسات بیمه محسوب می شوند و صلاحیت حرفه‌ای آنان باید طبق ضوابط آیین‌نامه مذکور احراز شود.

• ایجاد کمیته‌هایی برای مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، جبران خدمات کارکنان و تطبیق مقررات. ریاست هریک از کمیته‌های موضوع این بند با یکی از اعضای غیراجرایی هیأت‎مدیره است.

تبصره 1: در صورتی که مدیرعامل خارج از اعضای هیأت‌مدیره باشد، وظایف و مسئولیتهای مرتبط با بازار سرمایه علاوه بر اعضای هیأت‌مدیره بر عهده مدیرعامل نیز خواهد بود.

تبصره 2: وظایف هیأت‌مدیره و مدیرعامل در مورد تکالیف و الزامات ناشی از قوانین و مقررات بازار سرمایه قابل تفویض نمی‌باشد.

مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است که از میان اشخاص حقیقی توسط هیأت‌مدیره شرکت انتخاب می‎شود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیأت‌مدیره به وی تفویض شده، نماینده شرکت محسوب گردیده و از طرف شرکت حق امضاء دارد.

هیأت‌عامل شرکت متشکل از مدیرعامل، قائم‌مقام و معاونین مدیرعامل است که باید به صورت موظف و تمام‌وقت در شرکت اشتغال داشته باشند. ریاست هیأت‌عامل شرکت با مدیرعامل است.

1: مدیر عامل شرکت یک نفر را به عنوان قائم‌مقام و یک یا چند نفر را به عنوان معاون/معاونان مدیرعامل – که قبلاً انتخاب آنان به تایید هیأت‌مدیره رسیده باشد-، منصوب کرده و می‎تواند برخی از اختیارات خود را (به استثنای تکالیف مرتبط با بازار سرمایه) به آنان یا سایر کارکنان شرکت با حق تفویض و توکیل به غیر ولو کراراً تفویض نماید.

2: اعضای هیأت‌عامل شرکت بايد واجد شرايط مندرج در آيين‌نامه­های مصوب شورای عالی بیمه و تغييرات بعدي آن باشند.

3: اعضاي هیأت‌عامل نباید مشمول قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل باشند.

هیأت‌عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیأت‌مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است. تفویض اختیارات اجرایی توسط هیأت‌مدیره به هیأت‌عامل مانع مسئولیت و پاسخگویی هیأت‌مدیره طبق مواد 107 و 142 قانون تجارت نمی‌باشد.

در صورت استعفاء، عزل، فوت، سلب شرايط مدیرعامل (به تشخيص بيمه مركزي ج.ا.ايران یا سازمان بورس و اوراق بهادار) و یا به هر دلیل دیگری سمت مدیرعامل بلاتصدی شود، هیأت­مدیره مؤظف است حداکثر تا دو ماه فرد واجد شرایط دیگری را به بیمه مرکزی ج.ا.ایران معرفی نماید. تا زمان انتصاب مدیرعامل مورد تأیید بیمه مرکزی ج.ا.ایران انجام وظایف وی بر عهده قائم‌مقام مدیرعامل و در نبود قائم‌مقام، به عهده عضو منتخب هیأت‌مدیره می­باشد.

مجمع عمومی می­تواند هر سال با رعایت قانون تجارت نسبت معینی از سود خالص را به­عنوان پاداش هیأت‌مدیره  تعیین کند. این نسبت به هیچ وجه نباید از سه درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.

اعضای هیأت‌مدیره  و هیأت‌عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت‌مدیره یا هیأت‌عامل شرکت شریک یا عضو هیأت‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی‌توانند بدون تصویب هیأت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این­گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به‌خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل همسر، پدر، مادر، اجداد، اولاد، اولاد اولاد، برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده نیز می­باشد.

اعضای هیأت‌مدیره و هیأت‌عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام‌دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

کلیه اسناد و اوراق تعهدآور شرکت اعم از چک‌ها و بروات و سفته‌ها باید دارای دو امضای مجاز شرکت که از طرف هیأت‌مدیره تعیین خواهد شد، باشند. هر یک از صاحبان امضای مجاز می‌توانند در مواقع ضرورت با تصویب هیأت‌مدیره حق امضای خود را موقتاً به مسئولیت خود به دیگر مسئولین واگذار نماید. هیأت‌مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند را تعیین خواهد نمود.

حسابرس و بازرس قانونی علاوه بر مسئولیت‌های قانونی، وظایف و مسئولیت‌های زیر را برعهده دارد:

• اظهارنظر در خصوص صورت‌های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی، رعایت مفاد اساسنامه و آئین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار و بيمه مركزي ج.ا.ایران.

• ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات بیمه مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار توسط شركت و ارسال یک نسخه از آن به بیمه مرکزی ج.ا.ایران.

حق‌الزحمه حسابرس و بازرس قانونی توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌گردد. حسابرس و بازرس قانونی، مدیران و کارکنان آن­ها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.

هیأت‌مدیره شرکت باید حداکثر ظرف مدت سه­ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت‌های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به حسابرس و بازرس قانونی و بيمه مرکزي ج.ا.ايران ارائه نماید.

تبصره: صورت­های مالی و يادداشت‌هاي همراه آن بايد طبق نمونه مورد تایید بيمه مركزي ج.ا.ايران و ابلاغ شده از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه مرکزی ج. ا.ایران تهیه و ارائه شود. یک نسخه­ از صورت­های مالی باید پس از تصويب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام همراه گزارش هیأت­مديره و حسابرس و بازرس قانوني به بيمه مركزی ج.ا.ایران ارسال شود.

صورت‌های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد. حسابرس و بازرس قانونی مؤظف است همزمان يك نسخه از صورت‎هاي مالي فوق را همراه با گزارش حسابرس و بازرس قانونی به بيمه مركزي ج.ا.ايران ارسال نمايد.

تبصره: صورت­های مالی و یادداشت­های همراه آن و گزارش عمليات مديران و گزارش حسابرس و بازرس قانونی بايستي 10روز قبل از برگزاری مجمع عمومي عادی سالانه در مرکز شرکت قابل دسترسی بوده و از طریق سامانه جامع اطلاع­رسانی ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار و سایت اینترنتی رسمی شرکت نیز قابل رؤيت باشد.

وضع اندوخته قانونی و سرمایه­ای از سود خالص شرکت و براساس قانون تجارت و آئین­نامه­های بیمه مرکزی ج.ا.ایران انجام می­شود. به پیشنهاد هیأت‌مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته‌ها کنار گذاشته‌‌ شود.

هرگاه ‌شرکت طبق مندرجات ماده 57 منحل گردد، تصفیه امور آن طبق قوانین و مقررات مربوطه به‌عمل خواهدآمد.

کلیه ارکان شرکت در تمامی تصمیمات و فعالیت­های خود مکلف به رعایت قوانین و مقررات مبارزه با پولشویی می‌‎باشد.

مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده ‌‌است، مشمول قانون تأسيس مؤسسات بيمه غيردولتي، قانون تأسيس بيمه مركزي ايران و بيمه­گري، مصوبات شوراي­عالي بيمه، هیأت‌وزيران و دستورالعمل­هاي بيمه مركزي ج.ا.ايران، قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران، ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.

این اساسنامه، مشتمل بر 62 ماده و 23 تبصره بوده به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تائید سازمان بورس و اوراق بهادار و بيمه مركزي ج.ا.ايران می باشد.